公司定款多久沒看了？——中小企業定款的重點檢查清單
定款是公司的根本規則。絕對的記載事項（會社法27條）、股份轉讓限制（107條・139條）、對繼承人的股份賣渡請求（174條）、非公開公司董事任期最長10年（332條2項）、變更定款需股東會特別決議（466條・309條2項）——設立時用範本做的定款，放著不管會在繼承與股東糾紛時出大問題。
很多經營者設立公司時用司法書士準備的範本定款，之後十幾年沒再打開過。定款是公司的「憲法」，股東糾紛、繼承、引進投資人時，第一個被拿出來檢視的就是定款。
定款的基本結構
會社法27條規定絕對的記載事項：①目的②商號③本店所在地④設立時出資財產的價額或最低額⑤發起人的姓名住所。缺一項定款無效。此外還有相對的記載事項（不寫就不生效力的事項，例如股份轉讓限制）與任意的記載事項。
重點1：股份轉讓限制有沒有設
中小企業幾乎都應該設「股份轉讓須經公司承認」的條款（會社法107條1項1號・108條1項4號）。沒有設的話，股東可以自由把股份賣給任何人——包括與你敵對的人。承認機關（股東會或董事會）由定款定（139條1項）。
重點2：對繼承人的賣渡請求條款
股東死亡後，股份由繼承人繼承。繼承不是「轉讓」，轉讓限制條款擋不住繼承。對策是在定款放入會社法174條的條款：公司可以向因繼承取得股份的人請求把股份賣給公司。這樣可以避免「不認識的繼承人變成股東」。注意：賣渡請求要在知悉繼承後1年內行使（176條1項），而且用分配可能額的財源規制（461條）。
重點3：董事任期
非公開公司（全部股份有轉讓限制的公司）可以用定款把董事任期從原則2年延長到最長10年（會社法332條2項）。延長可以省下重任登記的費用，但也有風險：任期中解任董事時，被解任的董事可以就剩餘任期的報酬請求損害賠償（339條2項）。任期10年、年報酬600萬日圓的董事在第2年被解任，理論上可能被請求8年分。家族以外的人當董事時，任期不要設太長。
重點4：股東會的召集與決議要件
非公開公司的召集通知原則是開會1週前（299條1項），定款可以再縮短。另外，變更定款本身需要股東會特別決議（466條・309條2項11號）：有表決權過半數出席、出席表決權的3分之2以上贊成。想改定款卻湊不到3分之2時就改不了——股權分散前先把定款整理好。
台灣經營者常見的盲點
①目的欄只寫設立時的事業，之後新事業（例如不動產買賣、人材紹介）沒加進去——需要許認可的行業，目的欄沒寫會影響申請。②本店搬家了，定款與登記沒改——本店所在地的變更登記懈怠有過料（976條1號）。③股東名簿沒整理，誰持多少股說不清楚——繼承與轉讓發生時會變成大糾紛。
定款、登記事項證明書、股東名簿，建議每年對照檢查一次。
※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2025-07-10）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。