NDA簽了等於沒簽？——秘密保持契約的實務重點
2026-07-14
5秒結論
NDA（秘密保持契約）的實務：秘密情報的定義方式（包括式＋標示要件的組合——「一切情報」式定義的執行困難）、目的外使用禁止・複製限制・返還廢棄義務、例外（公知情報・獨自開發・法令開示）、存續期間（終了後條款）、與不正競爭防止法2條6項「營業秘密」三要件（秘密管理性・有用性・非公知性）的關係——簽NDA不自動滿足秘密管理性、違反時的救濟（損害賠償的立證困難→違約金條款的檢討）、「差止め」（禁制請求）、雛形直用的陷阱、締結管理。
商談前「先簽個NDA」已是慣例——但訴訟時才發現：定義太寬無法執行、沒標示「機密」無法特定、損害無法立證。簽了等於沒簽的NDA滿街都是。
核心是「秘密情報」的定義
- 「一切情報」式（開示的全部情報為秘密）：簽的時候安心，執行的時候悲劇——哪個情報被洩漏・它真的是秘密，全部要你立證。
- 實務解：包括定義＋標示要件（書面標「Confidential」・口頭開示後●日內書面特定）——執行可能性大幅上升。重要案件再加個別列舉（圖面・配方・客戶名單等）。
- 標準例外：①開示時已公知②開示後非因己責公知③開示前已正當保有④從第三者正當取得⑤獨自開發——加上法令・法院命令的開示（附事前通知義務）。
與營業秘密（不正競爭防止法）的關係
- 不正競爭防止法的「營業秘密」（2條6項）要秘密管理性・有用性・非公知性三要件——該當則有「差止め」・損害額推定・刑事罰的強力保護。
- 注意：簽NDA不自動滿足秘密管理性——社內的存取限制・標示・規程等管理實態才是判斷核心。NDA是契約責任的根據，營業秘密該當性要另外經營（詳見營業秘密的文章）。
違反時的現實
- 損害賠償：洩漏與損害的因果・損害額的立證是最大難關——對策是違約金條款（損害賠償額的預定・民法420條）的檢討。金額過大可能依公序良俗調整，與想定損害的均衡要說明得了。
- 「差止め」：契約上的差止請求權明記＋營業秘密該當時的法定差止請求（不正競爭防止法3條）雙軌。
締結管理的基本
- ①誰有權簽（現場擅自簽對方雛形的統制）②期間管理（存續期間・終了後義務的台帳化）③對方雛形的最低限確認點：定義・目的外使用禁止・期間・單方面不利的管轄・違約金。
※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2026-07-14）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。