NDA（秘密保持契約）の実務——「結んだのに使えない」を防ぐ

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NDAの核心は秘密情報の定義です。「開示された一切の情報」式の包括定義は執行段階で特定・立証に窮します。包括定義＋表示要件（Confidential表示・口頭開示後の書面特定）に、重要案件では個別列挙を加えるのが実務解です。公知情報・独自開発・法令開示等の標準的例外も必須です。

営業秘密との関係

• 不正競争防止法2条6項の営業秘密（秘密管理性・有用性・非公知性）に該当すれば差止め・損害額推定・刑事罰の保護がありますが、NDAを結んでも秘密管理性が自動的に満たされるわけではなく、アクセス制限・表示・規程等の管理実態が別途必要です。

違反時の救済

• 損害額の立証が最大の難関であるため、違約金条項（損害賠償額の予定・民法420条）を検討します（過大な金額は公序良俗による調整があり得ます）。差止めは契約上の明記と不正競争防止法3条の双方を確保します。

締結管理

• 署名権限の統制、存続期間の台帳管理、相手方雛形の確認ポイント（定義・目的外使用禁止・期間・一方的な管轄・違約金）を整備すべきです。

※ 本記事は一般的な法律情報であり、個別の案件に対する法的助言ではありません。実際の案件については必ず弁護士にご相談ください。本記事の内容は記事作成日（2026-07-14）時点の法令・判例に基づくものであり、その後の法改正等により変わることがあります。