取締役會非設置會社的運營——取締役1人也能開公司，但規則和設置會社不同

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日本的中小企業多數是取締役會非設置會社——取締役1人就能運營。但網路上的解說多半以設置會社為前提，直接照抄會搞錯機關設計。

非設置會社的基本構造

• 株主總會＝萬能機關（會社法295條1項）：可以決議關於公司的一切事項（設置會社的總會權限限於法定事項＋定款事項・295條2項）。
• 取締役：1人以上即可。各自執行業務（348條1項）、各自代表公司（349條1項・2項）。
• 複數取締役時的業務決定：定款無特別規定時，以取締役的過半數決定（348條2項）。
• 監査役是任意設置，會計參與也是任意。

與設置會社不同的注意點

1. 競業・利益相反取引的承認機關是株主總會（356條）——不要直接套用「經取締役會承認」的設置會社書式。
2. 想限定代表取締役時：用定款、依定款規定的取締役互選、或株主總會決議定之（349條3項）。不定的話全員都有代表權——對外每一位都能拘束公司。
3. 股東的監督權強：總會招集請求・提案權的行使要件寬鬆，少數股東也動得了。股權分裂的公司，意思決定會直接變成股東間對立。
4. 登記：取締役的就任・重任（每屆任期）・代表取締役的規定都要登記，不要漏。任期在非公開會社可用定款延長到最長10年（332條2項）——但10年任期在解任・糾紛時的剩餘任期報酬請求也大（339條2項）。

該不該改成取締役會設置會社

• 設置的好處：對外信用、意思決定的機關化（可以收窄株主總會的權限）、引進外部人士的治理。
• 設置的成本：取締役3人以上＋監査役（或會計參與）（327條2項）、每3個月至少1次向取締役會報告業務執行狀況（363條2項）、議事錄作成。
• 判斷基準：股東＝經營者大致一致的期間，非設置就夠用。股權分散、引進外部資本、進入事業承繼的局面，再檢討設置。

※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2026-02-08）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。