共同創業前先簽「株主間契約」——拆夥時的保命條款
2025-09-23
5秒結論
株主間契約的基礎：定款以外的株主間合意——典型條款（株式讓渡的事前承諾・先買權、共同賣却條款、創業者離開時的股份買回〔離職條項〕、役員指名權、重要事項的拒否權、情報請求權、僵局〔「デッドロック」〕的打開方法）。效力是當事者間的債權效力（違反讓渡本身可能仍有效→違約金條款的重要性）、與定款記載的分工、50:50合資的危險、創業初期就該簽的理由（拆夥時才是用的時候）。
兩個人一起創業、股份50:50、「我們不會吵架」——然後吵架了。公司動彈不得：總會過半數拿不到、誰也趕不走誰。株主間契約就是為這一天準備的。
株主間契約是什麼
- 株主之間（常含公司）就股份・經營締結的合意書——定款以外的私契約。定款是對世的・登記事項有公示，株主間契約是當事者間的債權效力——靈活但違反時原則上只能請求賠償（讓渡本身可能仍有效）→違約金條款・買回條款是實效性的關鍵。
典型條款
- 讓渡規制：對第三者讓渡的事前同意・先買權（其他株主可優先以同條件買）——防止「陌生人變股東」。
- 離職條項（創業者株式的買回）：共同創業者中途離開時，公司・其他株主可以約定價格買回其持股——最重要也最常漏。沒有這條，離開的人永遠拿著股份坐享其成。在職年數連動的買回價格設計（逐年確定化）是常見型。
- 役員指名權・重要事項拒否權：少數派投資者保護的核心——増資・借入・事業讓渡・役員報酬等列舉事項需要全員（或特定株主）同意。
- 共同賣却條款：多數派賣股時可強制少數派一起賣（整體出售的成立性確保）／少數派有權跟著一起賣（同條件保護）——併購出口的設計。
- 情報請求權：計算書類・試算表的定期交付——少數株主的帳簿閱覽權（會社法433條・3%）之外的契約上強化。
- 僵局條款：50:50對立時的打開方法——協議→調停→一方買下他方（價格決定機制付）等的事前設計。
50:50的警告
- 對等出資是「誰都決定不了」的構造——普通決議（過半數）都過不了，役員改選・計算書類承認全部卡死。真的要對等，僵局條款＋買取價格的決定機制沒有就不要開始。51:49或黃金股（拒否權付種類株式）的設計也要檢討。
什麼時候簽
- 創業時・増資受入時——關係好的時候。拆夥的局面才想簽已經簽不成。外部投資（創投等）進來時投資者一定會要求簽——自己人之間反而沒簽，是中小企業紛爭的典型背景。
※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2025-09-23）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。