持股3%・1/3・過半數各能做什麼——少數株主的權利地圖
2025-09-06
5秒結論
持股比例與權利的對照：單獨株主權（代表訴訟〔會社法847條〕・總會議事錄閱覽・議案提案權〔非公開會社〕）、1%（公開會社的株主提案權）、3%（會計帳簿閱覽請求〔433條〕・總會招集請求〔297條〕・役員解任之訴〔854條〕）、10%（解散請求〔833條〕）、3分之1超（特別決議的拒否權）、過半數（普通決議＝役員選解任・配當）、3分之2（特別決議＝定款變更・合併・事業讓渡）、9成（特別支配株主的株式等賣渡請求〔179條〕）。少數株主的自衛與多數派的注意。
「我只有10%，什麼都做不了」——錯。日本會社法給少數株主的武器比想像多。反過來說，多數派以為「過半數就隨便」也是誤解。對照表如下（非公開的株式會社為前提，持株要件有「或議決權」的細節）。
權利地圖
- 1股就有（單獨株主權）：株主代表訴訟（會社法847條・追究役員責任）、總會決議取消之訴（831條）、議事錄・定款・株主名簿的閱覽、非公開會社的株主提案權（303條）、總會出席・質問。
- 3%：會計帳簿閱覽請求（433條——會計的原始資料，比計算書類深入。拒絕事由有限定）、株主總會招集請求（297條——公司不應就可經裁判所許可自行招集）、役員解任之訴（854條）、役員責任免除的異議。
- 10%：會社解散之訴（833條——僵局・運營顯著困難時的最終手段）。
- 3分之1超：特別決議的拒否權——定款變更・合併・事業讓渡・減資等重大事項全部擋得住。「3分之1」是攻防的生命線。
- 過半數：普通決議——役員的選任・解任（339條）、計算書類承認、配當。換句話說過半數＝人事權。
- 3分之2：特別決議（309條2項）——定款變更・組織再編・全部取得條項付種類株式等。
- 9成：特別支配株主的株式等賣渡請求（179條）——可以不經總會把剩餘少數株主的股份強制買走（「スクイーズ・アウト」）。
少數株主的自衛實務
- 被排擠（情報不給・配當不出・高額役員報酬吸走利益）時的武器順序：帳簿閱覽（3%）→役員報酬・利益相反的追及（代表訴訟・單獨）→總會招集請求（3%）→解散請求（10%・最終）。
- 股份被稀釋的防衛：不公正發行的差止（210條）・新株發行無效之訴（828條）——「著しく不公正な方法」（顯著不公正的方法——支配權維持目的的第三者割當）是典型爭點。
多數派（經營者）端的注意
- 帳簿閱覽請求來了不能無視——不當拒絕有過料＋裁判所的閱覽假處分。對立株主的存在為前提的經營（議事錄・決議手續的完備・利益相反的手續遵守）才是防禦。
- 想清退少數株主：任意買取交涉→（9成有）賣渡請求→（沒有）株式併合等——每一步都有價格・手續的爭訟風險，設計要專業意見。
※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2025-09-06）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。