株主間契約の基礎——揉めたときのための保命条項
2025-09-23
5秒でわかる結論
株主間契約を解説。譲渡の事前承諾・先買権、創業者離脱時の株式買戻し（離職条項）、役員指名権・拒否権・情報請求権（会社法433条の帳簿閲覧権の契約上の強化）、デッドロック条項、効力が当事者間の債権的効力にとどまること、50:50出資の危険、創業初期に締結すべき理由まで。
株主間契約は定款外の私的合意で、当事者間の債権的効力しかない反面、柔軟に設計できます。違反した譲渡自体は有効となり得るため、違約金条項・買取条項で実効性を担保するのが鍵です。
典型条項
- 譲渡の事前同意・先買権、創業者が離脱する際の株式買戻し（最重要かつ最も漏れやすい。在職年数連動の価格設計が定石）、役員指名権・重要事項の拒否権、多数派売却時の強制売却参加・少数派の売却参加権、情報請求権（会社法433条の3%帳簿閲覧権の契約上の強化）、デッドロック条項（協議→調停→一方による買取りの価格決定メカニズム）。
50:50への警告
- 対等出資は普通決議すら通らない「誰も決められない」構造です。デッドロック条項と買取価格の決定メカニズムなしに始めるべきではなく、51:49や拒否権付種類株式の設計も検討に値します。
いつ締結するか
- 締結すべきは創業時・増資受入れ時——関係が良好なうちです。外部投資家は必ず要求するのに、身内同士では締結されないことが中小企業紛争の典型的背景になっています。
※ 本記事は一般的な法律情報であり、個別の案件に対する法的助言ではありません。実際の案件については必ず弁護士にご相談ください。本記事の内容は記事作成日（2025-09-23）時点の法令・判例に基づくものであり、その後の法改正等により変わることがあります。