股東死了，股份流到外人手上——讓渡制限股份與相續売渡請求
2025-09-04
5秒結論
非上場公司的股份相續對策：讓渡制限股份（會社法107條・136條以下）的讓渡承認制度對「相續」（一般承繼）不適用＝股份自動流入相續人、對策＝定款的「相續人等に對する売渡請求」條款（會社法174條）、手續（股東總會特別決議——該相續人無議決權〔175條2項〕、相續知悉後1年內行使〔176條1項〕、價格協議・法院聲請〔177條〕）、財源規制（461條——分配可能額的限制）、逆用風險（「相續クーデター」——大股東死亡時少數派主導買走）、遺言・株主間契約的併用。
非上場公司用「讓渡制限股份」防外人入股——但股東死亡時，讓渡承認制度不起作用：相續是「一般承繼」不是「讓渡」，股份自動流入相續人（可能是對立的親族・完全不懂事業的人）。對策是定款的売渡請求條款。
為什麼讓渡制限擋不住相續
- 讓渡制限股份（會社法107條1項1號）的承認機制（136條以下）適用於讓渡（賣買・贈與）——相續・合併等一般承繼不經承認。股東死亡＝其股份依相續分散到配偶者・子女。
- 結果：經營不參與的相續人持股→配當請求・帳簿閱覽・總會出席，最壞成為敵對方的票源。
對策：相續人等売渡請求（會社法174條）
- 定款規定後，公司可對因相續取得讓渡制限股份的人請求把股份賣給公司——相續人的同意不要。
- 手續：①股東總會特別決議（每次行使都要）——該相續人就此決議無議決權（175條2項・利害關係排除）②知悉相續後1年內行使（176條1項）③價格先協議・不成則聲請法院決定（177條）。
- 財源規制（461條）：取得對價以分配可能額為限——沒有盈餘的公司買不了。保險（經營者保險）做財源準備是定石。
逆用風險：「相續クーデター」
- 注意175條2項的雙面刃：大股東（社長）死亡時，其相續人（後繼者）在売渡請求決議無議決權→殘餘的少數株主可以決議把後繼者的股份買走——定款條款反被用來奪取公司。
- 對策：①売渡請求對象的限定（例：排除特定承繼人）②遺言・生前讓渡讓後繼者在生前確定取得（讓渡＝經承認手續，不觸發174條）③株主間契約的併用——設計要看株主構成個別檢討。
※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2025-09-04）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。